Глава II. ФОНДОВЫЕ БИРЖИ

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 
17 18 19 20 21 

 

§ 1. Возникновение и развитие рынка ценных бумаг фондовых бирж

Основными факторами, влияющими на развитие рынка ценных бумаг в Белоруссии в современный период, являются проведение приватизации государственных и коммунальных предприятий, в связи с чем выпускались приватизационные чеки и появились акции приватизированных предприятий, преобразованных в открытые акционерные общества; а также политика финансирования дефицита бюджета за счет выпуска ценных бумаг.

Современное понимание рынка ценных бумаг можно вывести из Закона РБ " О ценных бумагах и фондовых биржах", в которой содержится определение предмета действия данного Закона. Закон определяет единый порядок выпуска и обращения ценных бумаг,  регулирования деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг,  а также принципы организации и деятельности фондовой биржи.                             

Эмиссионные ценные бумаги характеризуются наличием в совокупности следующих признаков:

- они закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка;

- размещаются выпусками;

- имеют равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Эмиссионные ценные бумаги подразделяются на именные и на предъявителя, документарные и бездокументарные.

Основные положения об эмиссионных ценных бумагах содержатся в Законе о ценных бумагах и фондовых биржах.

Форма ценной бумаги должна однозначно определяться в учредительных документах и (или) решении о выпуске ценных бумаг и проспекте эмиссии ценных бумаг.

Выпуск ценных бумаг - совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав владельцам и имеющих одинаковые условия эмиссии.

При выпуске эмиссионных ценных бумаг в документарной форме их владельцам может выдаваться один сертификат на все приобретаемые ими ценные бумаги, содержащий указания на их общее количество, категорию и номинальную стоимость.

Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме. Именные ценные бумаги могут выпускаться как в документарной, так и в бездокументарной форме.

Форма эмиссионных ценных бумаг определяется эмитентом (см. п. 2.2.).

Размещение эмиссионных ценных бумаг происходит путем их отчуждения первым владельцем посредством заключения гражданско-правовых сделок. Это происходит на так называемом " первичном рынке".

Последующие операции с ценными бумагами совершаются на "вторичном рынке ценных бумаг".

Заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход права собственности на ценные бумаги, называется "обращением ценных бумаг" на фондовом рынке (ст. 2, 12 Закона о ценных бумагах и фондовых биржах).

В зависимости от степени организованности рынка принято различать неорганизованный или "уличный " рынок и организованный рынок.

На неорганизованном рынке заключаются сделки с ценными бумагами без участия организаторов торговли ценными бумагами.

На организованном рынке - организатор торговли (фондовая биржа и другие организаторы)  осуществляют деятельность, направленную на предоставление условий для сделок с ценными бумагами между участниками рынка ценных бумаг.

 

§ 2. Понятие фондовой биржи. Принципы ее деятельности

 

Сущность фондовой биржи заключается в том, что она выступает организатором торговли на рынке ценных бумаг и предоставляет услуги, способствующие заключению гражданско-правовых сделок с ценными бумагами между участниками рынка.

Правовую базу организации и деятельности субъектов рынка ценных бумаг составляют Закон РБ от 12 марта 1992 г. "О ценных бумагах и фондовых биржах", Закон РБ от 9 декабря 1992 г. "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью", а также Указ Президента РБ от 20 июля 1998 г. N 366 "О  совершенствовании системы государственного регулирования рынка ценных бумаг" и значительное число других нормативных актов.

Большое значение имеют нормативные акты Государственного комитета по ценным бумагам (ГКЦБ). ГКЦБ являются обязательными для исполнения министерствами и иными государственными органами исполнительной власти, органами исполнительной власти субъектов Республики Беларусь и органами местного самоуправления, а также профессиональными участниками рынка ценных бумаг и саморегулируемыми организациями.

Правовое положение фондовой биржи определяется Законом "О ценных бумагах и фондовых биржах". Фондовая биржа является некоммерческой организацией и создается в форме некоммерческого партнерства.

Согласно законодательству некоммерческим партнерством признается основанная на членстве организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами для содействия ее членам в осуществлении деятельности, направленной на достижение целей по организации торговли на рынке ценных бумаг. Имущество, переданное бирже ее членами, является собственностью фондовой биржи. Члены биржи не отвечают по обязательствам биржи, а биржа не отвечает по обязательствам своих членов.

Фондовая биржа не вправе совмещать деятельность по организации торговли с другими видами деятельности, за исключением депозитарной деятельности и деятельности   по определению взаимных обязательств.

Государственная регистрация фондовых бирж осуществляется в общем порядке. Для осуществления биржевой деятельности фондовая биржа должна получить лицензию. В соответствии с п. 2.3. Указа Президента РБ № 366 от  20 июля 1998г. " О совершенствовании системы государственного регулирования рынка ценных бумаг" такую лицензию выдает Государственный комитет по ценным бумагам.

Существующие на товарных и валютных биржах фондовые отделы руководствуются в своей деятельности требованиями, предъявляемыми Законом о ценных бумагах и фондовых биржах к фондовым биржам, за исключением вопросов их создания и организационно-правовой формы.

Должностные лица и служащие биржи не могут быть акционерами (участниками) торговли. Служащие биржи не имеют права самостоятельно участвовать в качестве предпринимателей в деятельности фондовой биржи.

Одной из основных задач фондовой биржи является предоставление места для осуществления торговли. Биржа как организатор торговли разрабатывает обязательные к исполнению правила торговли, которым должны следовать все участники торговли.

В соответствии со ст. 27 Закона о ценных бумагах и фондовых биржах биржа самостоятельно устанавливает размеры и порядок взимания отчислений в пользу биржи от вознаграждения, получаемого ее членами за участие в биржевых сделках; взносов, сборов и других платежей, вносимых членами фондовой биржи за услуги, оказываемые биржей; штрафов, уплачиваемых за нарушение требований устава биржи, правил биржевой торговли и других внутренних документов биржи.

Принципом деятельности фондовой биржи является обеспечение гласности, публичности биржевых торгов.

Фондовая биржа предоставляет гарантии участникам торгов в том, что они будут иметь достоверную информацию о ценных бумагах, являющихся предметом сделки, цене одной ценной бумаги, количестве проданных бумаг, дате совершения сделок.

Предоставляемая информация должна быть доступной, одинаковой для всех участников торговли, сообщаться в одно и то же время. Тем самым участники торгов получают возможность принять взвешенное решение о совершении сделок.

В соответствии со ст. 24 Закона о ценных бумагах и фондовых биржах фондовая биржа обязана любому заинтересованному лицу раскрыть информацию о правилах допуска участника рынка ценных бумаг к торгам; о правилах допуска к торгам ценных бумаг; о правилах заключения и регистрации сделок, порядке их исполнения; о правилах, ограничивающих манипулирование ценами; о расписании предоставления услуг фондовой биржей на рынке; о списке ценных бумаг, допущенных к торгам.

Фондовая биржа должна обеспечивать разрешение споров, возникающих между участниками биржевой торговли. С этой целью создаются специальные органы - арбитражные комиссии.

Одним из принципов деятельности фондовой биржи является обеспечение гарантий исполнения сделок, заключаемых в установленном порядке в биржевом зале.

Совершаемые сделки с ценными бумагами регистрируются биржей. Биржи осуществляют посреднические функции при осуществлении расчетов за совершенные сделки. При этом биржа принимает на себя ответственность за все совершаемые сделки, то есть гарантирует, что проданные (купленные) бумаги будут оплачены.

Статьей 27 Закона о ценных бумагах и фондовых биржах предусмотрена обязанность принятия фондовой биржей правил организатора торговли. В этих правилах регламентируются все важные вопросы организации торговли на фондовой бирже.

Не реже одного раза в год биржа должна подвергаться внешнему аудиту независимым аудитором на предмет соответствия правил организатора торговли требованиям законодательства Республики Беларусь о ценных бумагах, актов ГКЦБ, внутренним документам.

 

§ 3. Участники фондовой биржи

 

На рынке ценных бумаг принимают участие эмитенты, инвесторы, профессиональные участники.

Эмитент - это юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Инвесторами являются владельцы эмиссионных ценных бумаг. Понятие инвестора содержится в Законе РБ от 29.05.90г. "Об инвестиционной деятельности в Республике Беларусь" .

Профессиональными участниками являются брокеры, дилеры, депозитарные организации, реестродержатели, доверительные управляющие, клиринговые организации, организаторы торговли на рынке ценных бумаг.

Членами фондовой биржи являются любые профессиональные участники рынка ценных бумаг, которые осуществляют деятельность, указанную в п.5 ст. 1 Закона о ценных бумагах и фондовых биржах.

Порядок вступления в члены фондовой биржи, выхода и исключения из членов биржи определяется фондовой биржей самостоятельно на основании ее внутренних документов.

В отличие от товарной биржи неравноправное положение членов фондовой биржи, временное членство, сдача мест в аренду и их передача в залог лицам, не являющимся членами данной биржи, не допускается.

Фондовая биржа организует торговлю только между членами биржи. Другие участники рынка могут совершать операции с ценными бумагами исключительно через посредничество членов биржи.

Фондовая биржа вправе устанавливать количественные ограничения числа ее членов.

Все профессиональные участники рынка ценных бумаг действуют на основании лицензии. В законодательстве о рынке ценных бумаг предусмотрено три вида лицензий: лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг, лицензия на осуществление деятельности по ведению реестра, лицензия фондовой биржи.

Члены биржи вправе участвовать в общих собраниях биржи и в управлении ее делами; избирать и быть избранными в органы управления, получать информацию о деятельности биржи и пользоваться услугами биржи, предоставляемыми в установленном порядке; торговать в биржевом зале; выходить из членов биржи, получать часть имущества биржи, оставшегося после ликвидации биржи.

Член биржи может быть исключен из ее членов по решению других членов в случае и в порядке, предусмотренном учредительными документами биржи.

Основными обязанностями членов биржи является соблюдение учредительных документов, правил биржевой торговли и других документов, издаваемых биржей. Члены биржи обязаны вносить вклады и дополнительные взносы в порядке и в размере, установленном биржей. Они обязаны оказывать содействие бирже при осуществлении ее деятельности.

Высшим органом управления фондовой биржей является общее собрание членов биржи. Общее собрание осуществляет общее руководство биржей, определяет приоритетные направления деятельности биржи, стратегию ее развития, формирует исполнительные органы биржи, учреждает и вносит изменения в биржевые нормативные документы, утверждает годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс, создает филиалы и представительства биржи, решает вопросы реорганизации и ликвидации биржи.

Для руководства деятельностью биржи между собраниями выбирается биржевой совет. Он решает все вопросы деятельности биржи за исключением тех, которые отнесены к компетенции общего собрания членов биржи.

Порядок функционирования биржевого совета определяется Уставом биржи.

Кроме данных органов на бирже действует правление – исполнительный орган и ревизионная комиссия, которая осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности биржи, ее расчетных, валютных и других операций.

На бирже организуются также различные специализированные подразделения: арбитражная комиссия, котировальная комиссия, отдел листинга, регистрационный отдел и др.

Брокерами согласно ст. 1 Закона "О ценных бумагах и фондовых биржах" называются лица, которые в качестве поверенных или комиссионеров совершают операции на рынке ценных бумаг в интересах клиента. Брокерской деятельностью могут заниматься коммерческие юридические лица либо граждане-предприниматели без образования юридического лица.

Документом, регламентирующим отношения между брокером и клиентом, может быть договор поручения, договор комиссии либо договор на брокерское обслуживание.

Брокерской деятельностью признается совершение гражданско-правовых сделок с ценными бумагами в качестве поверенного или комиссионера, действующего на основании договора поручения или комиссии, а также доверенности на совершение таких сделок при отсутствии указаний на полномочия поверенного или комиссионера в договоре.

Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг, предусматривающая возможность осуществления брокерской деятельности, позволяет осуществлять полный перечень операций, составляющих брокерскую деятельность на рынке ценных бумаг.

Передоверие брокерами совершения сделок допускается только брокерами при условии, если оно оговорено в договоре комиссии или договоре поручения либо в случаях, когда брокер вынужден это сделать в интересах клиента и с уведомления его об этом.

Дилер  - профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий дилерскую деятельность.

Дилерская деятельность - осуществление дилерами операций по купле-продаже ценных бумаг от своего имени и за свой счет путем публичного объявления стоимости определенных ценных бумаг с обязательством покупки или продажи этих ценных бумаг по объявленным ценам.

Дилерами могут быть только коммерческие юридические лица.

В дилерском договоре могут предусматриваться минимальное и максимальное количество покупаемых и (или) продаваемых ценных бумаг, срок действия объявленных цен. Цена для данного договора является существенным условием.

При уклонении дилера от заключения договора по объявленным ценам к нему может быть предъявлен иск о принудительном заключении договора на объявленных условиях и (или) о возмещении причиненных клиенту убытков.

Управляющим именуется профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по управлению ценными бумагами. Управляющими могут быть как коммерческие юридические лица, так и индивидуальные предприниматели, действующие от своего имени за вознаграждение в течение определенного срока и в целях, предусмотренных договором доверительного управления ценными бумагами.

Доверительный управляющий заключает договор доверительного управления ценными бумагами с клиентом. В таком договоре должна содержаться инвестиционная декларация доверительного управляющего, определяющая направления и способы инвестирования денежных средств клиента, а также перечень ценных бумаг, которые доверительный управляющий вправе приобретать.

Доверительный управляющий не вправе приобретать за счет находящихся в его управлении денежных средств клиента ценные бумаги, находящиеся в его собственности или в собственности его учредителей, совершать сделки, в которых доверительный управляющий одновременно выступает в качестве брокера другого лица.

Клиринг - деятельность по определению взаимных обязательств и их зачету по поставкам ценных бумаг и расчетам по ним.

Клиринговыми организациями называются коммерческие организации, профессионально занимающиеся клиринговой деятельностью, то есть определением взаимных обязательств и проведением взаимозачетов между сторонами по расчетам в связи с куплей-продажей ценных бумаг.

Для снижения риска неисполнения сделок с ценными бумагами клиринговая организация обязана формировать специальные фонды.

Услуги по клирингу осуществляются на основе заключаемого договора с участником рынка ценных бумаг, для которого производятся расчеты.

Регистраторами (держателями реестра) именуют лиц, осуществляющих деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Регистраторами могут быть только юридические лица.

Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг заключается в сборе, фиксации, обработке, хранении и предоставлении данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, номинальных держателей, и учет прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.

Регистратором может быть эмитент или профессиональный регистратор, осуществляющий данную деятельность по поручению эмитента. Однако, если число владельцев ценных бумаг превышает 500,    держателем реестра должен быть независимый регистратор.

Деятельность регистратора не должна совмещаться с другими видами деятельности на рынке ценных бумаг.

Регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитентов, ведение реестров которых он осуществляет.

Основными обязанностями регистратора являются открытие и ведение лицевых счетов зарегистрированным лицам, внесение в систему ведения реестра всех необходимых изменений и дополнений, производство операций на лицевых счетах по поручению владельцев и номинальных держателей ценных бумаг, информирование данных лиц о, правах, закрепленных ценными бумагами и др.

Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом. Регистратор может вести реестры владельцев ценных бумаг неограниченного числа эмитентов.

При смене регистратора эмитент обязан дать об этом объявление в средствах массовой информации или уведомить за свой счет всех владельцев ценных бумаг письменно.

Регистратор вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца или номинального держателя ценных бумаг, иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги.

Отказ держателя реестра акционеров акционерного общества от внесения записей в реестр, кроме случаев, установленных законом, не допускается.

Участником рынка ценных бумаг является и номинальный держатель ценных бумаг - лицо, зарегистрированное в системе ведения реестра и не являющееся владельцем в отношении этих ценных бумаг.

Номинальными держателями могут выступать профессиональные участники рынка ценных бумаг.

Номинальный держатель ценных бумаг может осуществлять права, закрепленные ценной бумагой, только в случае получения полномочия от владельца.

Номинальный держатель в отношении именных ценных бумаг, держателем которых он является в интересах другого лица, обязан совершать все необходимые действия, направленные на обеспечение получения этим лицом всех выплат, причитающихся ему по данным ценным бумагам, совершать сделки и операции с ценными бумагами исключительно по поручению лица, в интересах которого он является номинальным держателем ценных бумаг и в соответствии с договором, заключенным с этим лицом, осуществлять учет ценных бумаг владельцев на раздельных балансовых счетах и постоянно иметь на этих счетах достаточное количество ценных бумаг для удовлетворения требований владельцев.

По требованию владельца номинальный держатель ценных бумаг обязан обеспечить внесение в систему ведения реестра записи о передаче ценных бумаг на имя владельца.

В свою очередь держатель реестра имеет право требовать от номинального держателя ценных бумаг предоставления списка владельцев ценных бумаг, номинальным держателем которых он является по состоянию на определенную дату.

Депозитарием является организация, осуществляющая депозитарную деятельность, определяемую как оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и (или) учету и переходу прав на ценные бумаги (п. 5. ст.14 Закона о  ценных бумагах и фондовых биржах).

Депозитарием может быть только юридическое лицо. Контрагент депозитария именуется депонентом. Отношения между депозитарием и депонентом регулируются депозитарным договором (договором о счете депо). Данный договор должен быть заключен в письменной форме. В Законе определены существенные условия депозитарного договора: однозначное определение предмета договора как предоставление услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и (или) учету прав на ценные бумаги; порядок передачи депонентом депозитарию информации о распоряжении находящимися в депозитарии ценными бумагами депонента; срок действия договора; размер и порядок оплаты услуг депозитария; форму и периодичность отчетности депозитария перед депонентом; обязанности депозитария.

Заключение депозитарного договора не влечет за собой перехода к депозитарию права собственности на ценные бумаги депонента.

Депозитарий не имеет права распоряжаться бумагами депонента, управлять ими или осуществлять любые действия с ценными бумагами, кроме осуществляемых по поручению депонента в случаях, предусмотренных депозитарным договором.

За сохранность депонированных у него сертификатов ценных бумаг депозитарий несет гражданско-правовую ответственность.

На ценные бумаги депонентов не может быть обращено взыскание по обязательствам депозитария.

Обязанностями депозитария являются: регистрация фактов обременения ценных бумаг депонента обязательствами, ведение отдельного от других счета депо депонента с указанием даты и основания каждой операции по счету, передача депоненту всей информации о ценных бумагах, полученной депозитарием от эмитента или держателя реестра владельцев ценных бумаг.

Депозитарий несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей по учету прав на ценные бумаги, в том числе за полноту и правильность записей по счетам депо.

Национальная  депозитарная  система  выполняет  функции централизованной системы хранения ценных бумаг и учета прав на них.

Центральный депозитарий является государственным унитарным предприятием, основанным на праве хозяйственного ведения, он не подлежит разгосударствлению и приватизации.

Центральный депозитарий заключает договор о взаимодействии с организациями, входящими в национальную депозитарную систему.

Основными задачами Центрального депозитария являются сбор, государственная регистрация и хранение информации, поступающей от эмитентов, регистраторов и организаций, имеющих лицензии ГКЦБ, предоставление документов, подтверждающих права на ценные бумаги, хранящиеся в национальной депозитарной системе по запросам судов, органов государственной власти, органов государственной власти административно-территориальных образований Республики Беларусь, органов местного самоуправления, а также владельцев ценных бумаг.

Организатором торговли на рынке ценных бумаг является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по организации торговли ценными бумагами.

Деятельность по организации торговли на рынке ценных бумаг в свою очередь заключается в предоставлении услуг, непосредственно способствующих заключению гражданско-правовых сделок с ценными бумагами между участниками рынка ценных бумаг.

Прежде всего организаторами торговли на рынке ценных бумаг выступают фондовые биржи. Однако помимо фондовых бирж в настоящее время создаются и внебиржевые организаторы торговли. Такие организаторы торговли также являются профессиональными участниками рынка ценных бумаг и должны получить лицензию на осуществление деятельности на рынке ценных бумаг. Деятельность организатора внебиржевой торговли так же, как и деятельность фондовой биржи, является исключительной. Но в отличие от биржи организаторы внебиржевой торговли могут создаваться как в форме коммерческой, так и в форме некоммерческой организации.

 

§ 4. Эмиссия и обращение эмиссионных ценных бумаг

 

Действующее законодательство не содержит исчерпывающего перечня юридических лиц, которые имеют право эмитировать ценные бумаги.

Эмитент размещаемых эмиссионных ценных бумаг обязан осуществлять раскрытие информации о своих ценных бумагах и своей финансово-хозяйственной деятельности.

Под раскрытием информации о ценных бумагах понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным лицам независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение.

Общедоступной информацией на рынке ценных бумаг признается информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с законом.

Раскрытие информации осуществляется в форме составления ежеквартального отчета по ценным бумагам и сообщения о существенных событиях и действиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента.

Ежеквартальный отчет составляется по итогам каждого квартала не позднее 30 дней после окончания и представляется в Государственный комитет по ценным бумагам или уполномоченный им государственный орган, а также владельцам эмиссионных ценных бумаг по их требованию за плату, не превышающую накладные расходы по изготовлению брошюры.

В ежеквартальном отчете должны быть отражены наиболее существенные данные:

об эмитенте (список лиц, входящих в органы управления эмитента, включая размер участия в уставном капитале эмитента, а также его дочерних и зависимых обществ, список владельцев эмитента, владеющих 20% и более уставного капитала эмитента, список филиалов и представительств, список юридических лиц, в которых данный эмитент владеет 20% и более уставного капитала, сведения о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ);

о финансово-хозяйственной деятельности эмитента (бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков за последние три финансовых года, а также на конец отчетного завершенного квартала; факты, повлекшие увеличение или уменьшение стоимости активов более чем на 10% в течение отчетного квартала; факты, повлекшие увеличение чистой прибыли или убытков эмитента более чем на 20% в течение отчетного квартала; данные о формировании и использовании резервного и других специальных фондов эмитента; факты сделок эмитента, размер которых либо стоимость имущества по которым составляют 10% и более от активов эмитента по состоянию на дату сделки;

сведения о направлениях инвестирования средств, привлеченных в результате выпуска ценных бумаг);

о ценных бумагах эмитента (виды выпущенных ценных бумаг в течение отчетного квартала, сведения о доходах по ценным бумагам, начисленных в отчетном квартале, прочая информация).

Сообщениями о существенных событиях и действиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента, признаются следующие сведения:

о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ, сведения о фактах, повлекших разовое увеличение или уменьшение стоимости активов эмитента более чем на 10%, о фактах, повлекших разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков более чем на 10%, о фактах разовых сделок, размер которых либо стоимость имущества по которым составляют 10% и более от активов эмитента по состоянию на дату сделки;

о выпуске ценных бумага, о начислении и /или выплаченных доходах по ценным бумагам;

о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем на 25% его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида;

о датах закрытия реестра, о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами, о решениях общих собраний;

о принятии уполномоченным органом эмитента решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Эти сообщения должны направляться эмитентом в Государственный комитет по ценным бумагам или уполномоченный им орган, а также публиковаться не позднее пяти дней с момента осуществления этих событий или совершения действий в печатных средствах массовой информации, распространяемых тиражом, доступным для большинства владельцев ценных бумаг эмитента.

В некоторых случаях раскрытие информации обязаны осуществлять владельцы ценных бумаг и профессиональные участники рынка ценных бумаг.

Владелец обязан осуществлять раскрытие информации о своем владении эмиссионными ценными бумагами какого-либо эмитента в следующих случаях:

а) владелец вступил во владение 20% или более любого вида эмиссионных ценных бумаг эмитента;

б) владелец увеличил свою долю владения любым видом эмиссионных ценных бумаг до уровня, кратного каждым 5% свыше 20% этого вида ценных бумаг;

в) владелец снизил свою долю владения любым видом эмиссионных ценных бумаг до уровня, кратного каждым 5% свыше 20% этого вида ценных бумаг.

Раскрытие этой информации осуществляется владельцем после соответствующих действий путем уведомления Государственного комитета по ценным бумагам или уполномоченного органа не позднее 5 дней.

Профессиональные участники рынка ценных бумаг обязаны осуществлять раскрытие информации о своих операциях с ценными бумагами в следующих случаях:

а) профессиональный участник произвел в течение одного квартала операции с одним видом ценных бумага одного эмитента, если количество ценных бумаг по этим операциям составило не менее 100% от общего количества указанных ценных бумаг;

б) профессиональный участник произвел разовую операцию с одним видом ценных бумаг одного эмитента, если количество ценных бумаг по этой операции составляло не менее 15% от общего количества указанных ценных бумаг.

Раскрытие указанной информации производится и позднее 5 дней после окончания соответствующего квартала или соответствующей разовой операции путем уведомления Государственного комитета по ценным бумагам или уполномоченного им органа.

Порядок и процедура раскрытия информации устанавливаются Государственным комитетом по ценным бумагам.

Специальные требования предъявляются законом к рекламе на рынке ценных бумаг.

Прежде всего, в законе определяется, какая информация является рекламой, а какая - не является.

Общедоступная информация о ценных бумагах и эмитентах, а также информация, предоставляемая уполномоченным органам в связи с выполнением им функций по регулированию рынка ценных бумаг, не является рекламой.

Информация же о выпуске эмитентом ценных бумаг и начисленных и (или) выплаченных дивидендах является рекламой.

В качестве обязательного условия в рекламе должно содержаться наименование (имя) рекламодателя.

Если рекламодателем является профессиональный участник рынка ценных бумаг, он обязан также включать в рекламу сведения о видах осуществляемой им на рынке деятельности в соответствии с рекламным объявлением.

Запрещается реклама эмиссионных ценных бумаг до даты регистрации их выпусков.

Рекламодателям также запрещается указывать в рекламе недостоверную информацию о своей деятельности, видах и характеристиках ценных бумаг, предлагаемых к покупке или продаже либо другим сделкам с ними и условиям сделок, и другую информацию, направленную на обман или введение в заблуждение владельцев и других участников рынка ценных бумаг; указывать в рекламе предполагаемый размер доходов по ценным бумагам и прогнозы роста их курсовой стоимости; использовать рекламу в целях недобросовестной конкуренции путем указания на недостатки профессиональных участников рынка ценных бумаг, занимающихся аналогичной деятельностью, или эмитентов, выпускаемых аналогичные ценные бумаги.

При наличии в рекламе одного из указанных обстоятельств, реклама признается недобросовестной.

Недобросовестной рекламой признается также публичное гарантирование или доведение иным образом до сведения потенциальных владельцев данных о доходности ценной бумаги, ее обеспеченности по сравнению с другими ценными бумагами или иными финансовыми инструментами, а также сообщение заведомо ложной или недостоверной информации, способной повлечь ибо повлекшей заблуждение потенциальных владельцев относительно приобретаемых ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг включает следующие этапы:

принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;

изготовление сертификатов ценных бумаг для документарной формы выпуска;

размещение эмиссионных ценных бумаг;

регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг (ст. ст. 5-7 Закона о ценных бумагах и фондовых биржах).

Процедура эмиссии в случаях, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, включает также следующие этапы:

подготовку проспекта эмиссии;

регистрацию проспекта эмиссии;

раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Стандарты эмиссии ценных бумаг устанавливаются ГКЦБ.

Эмиссия акций и облигаций банков и иных кредитных организаций осуществляется в  соответствии с правилами, устанавливаемыми Национальным банком Белоруссии.

При эмиссии ценных бумаг регистрация проспекта эмиссии производится при размещении эмиссионных ценных бумаг среди неограниченного круга владельцев или заранее известного круга владельцев, число которых превышает 500, а также в случаях, когда общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

Закон предусматривает необходимость государственной регистрации всех выпусков ценных бумаг вне зависимости от способа их размещения.

Государственная регистрация позволяет снизить вероятность нарушения законодательства о ценных бумагах при их размещении, однако не является гарантией отсутствия нарушений при эмиссии.

Регистрирующие органы несут ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решениях о выпуске и в проспектах эмиссии, но не за их недостоверность.

Только после регистрации выпуска ценных бумаг эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг.

Ценные бумаги, выпущенные иностранными эмитентами, допускаются к обращению на рынке Республики Беларусь после регистрации проспекта эмиссии в ГКЦБ.

Ценные бумаги, выпущенные эмитентом, зарегистрированным в Республике Беларусь, допускаются к обращению за пределами Республики Беларусь по решению ГКЦБ.

Под размещением ценных бумаг понимается отчуждение ценных бумаг эмитентом первым владельцем путем заключения гражданско-правовых сделок.

Таким образом, размещение представляет собой передачу права собственности на ценную бумагу.

Для того, чтобы ценная бумага была признана размещенной, необходимо чтобы: ее приобретатель получил сертификат этой ценной бумаги (если эта ценная бумага предъявительская); ее приобретатель был внесен в реестр владельцев ценных бумаг и получил ее сертификат (если ценная бумага именная документарная); ее приобретатель был внесен в реестр владельцев ценных бумаг (если эта ценная бумага именная бездокументарная).

Приобретение ценных бумаг означает приобретение прав по ним, если иное не предусмотрено нормативными актами. Так, полностью оплаченные акции предоставляют их владельцам все права, предусмотренные уставом.

В соответствии со стандартами эмиссии, акционерных обществ существуют четыре способа размещения акций: распределение при учреждении; распределение среди акционеров; подписка; конвертация.

При подписке ценные бумаги размещаются на основании заключенных договоров.

Подписка в отличие от прочих способов размещения ценных бумаг связана с привлечением эмитентом дополнительного капитала. Подписка может быть открытой и закрытой. В основу этого деления положен такой критерий, как размещение ценных бумаг среди заранее определенного круга лиц или нет. Для признания подписки открытой достаточно отсутствия в представленных для регистрации документах указания на круг лиц, среди которых эмитент предполагает разместить ценные бумаги.

Иногда подписка осуществляется эмитентом с участием других лиц -андеррайтеров. Андеррайтером признается лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента.

Конвертация осуществляется в силу того, что она предусмотрена условиями самой ценной бумаги. Конвертируемыми ценными бумагами являются привилегированные акции определенных типов, конвертируемые в дополнительные обыкновенные акции либо в дополнительные привилегированные акции других типов.

Суть конвертации заключается в том, что при реорганизации акционерного общества владельцы ценных бумаг реорганизованного эмитента становятся владельцами ценных бумаг эмитента, который создан в результате такой реорганизации.

Условия конвертации определяются в соответствии с Законом "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" в договоре о присоединении и слиянии, в решении о разделении, выделении и преобразовании акционерного общества.

После завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска ценных бумаг и при отсутствии нарушений регистрирует его.

Нарушения законодательства являются основанием для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Если эти нарушения обнаружены до представления отчета об итогах выпуска ГКЦБ, регистрирующий орган вправе приостановить размещение ценных бумаг до устранения обнаруженных нарушении. Если нарушения обнаружены после регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, ГКЦБ и регистрирующий орган для признания выпуска недействительным должны обратиться в суд. В случае признания судом решения о признании выпуска недействительным его государственная регистрация аннулируется.

 

§ 5. Допуск ценных бумаг к обращению на бирже. Котировка ценных бумаг

 

В соответствии с Законом о ценных бумагах и фондовых биржах (статья 27) фондовая биржа самостоятельно устанавливает правила допуска ценных бумаг к торгам.

Биржа допускает ценные бумаги к обращению при условии, что ценные бумаги обладают признаками надежности, доходности и ликвидности.

Листинг можно определить как совокупность процедур по допуску ценных бумаг к обращению на фондовой бирже или через организатора внебиржевой торговли (включение в котировальный лист) в порядке, утвержденном организатором торговли в соответствии с установленными требованиями.

Решение о допуске принимается котировальной комиссией в определенном порядке.

Котировальный лист - это список ценных бумаг, прошедших листинг организатора торговли на рынке ценных бумаг. Информация о ценных бумагах, внесенных в котировальный лист, предоставляется всем участникам торговли. Ценные бумаги, включенные в котировальный лист, могут быть объектом сделок, совершаемых на бирже. В соответствии с Законом о ценных бумагах и фондовых биржах ценные бумаги, не включенные в список обращаемых бумаг на бирже, в виде исключения также могут быть объектом сделок на бирже в порядке, предусмотренном ее внутренними документами.

Делистинг ценных бумаг - это совокупность процедур по исключению ценных бумаг из обращения на фондовой бирже или через организатора внебиржевой торговли (исключение из котировального листа), утвержденных организатором торговли в соответствии с установленными требованиями.

Делистинг производится по различным причинам: по заявлению об исключении ценных бумаг из котировального листка; в результате принятия регистрирующим органом решения о признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся; вступления в силу решения суда о недействительности выпуска ценных бумаг; из-за ликвидации эмитента ценных бумаг; невыполнения эмитентом ценных бумаг обязательств перед организатором торговли и т.д.

На фондовой бирже, как и на товарной, совершаются форвардные, фьючерсные, опционные сделки. Порядок совершения сделок, их регистрация, сверка расчетов по сделкам определяется фондовой биржей самостоятельно.

Определение курса ценных бумаг является постоянно возобновляемой операцией на каждом биржевом собрании.

С экономической точки зрения котировка ценной бумаги - это механизм выявления цены, ее фиксация и публикация в биржевых бюллетенях.

На фондовой бирже путем определения соотношения между текущим спросом на ценные бумаги и текущим предложением выявляется цена на ценные бумаги.

Цена, по которой совершаются сделки, называется курсом.

Котировка определяется как объявленное участником торговли в соответствии с правилами организатора торговли предложение на покупку ценных бумаг, содержащее все существенные условия договора купли-продажи ценных бумаг.

Таким образом, цена продажи или цена покупки ценной бумаги является одним из условий котировки ценной бумаги.

Исходя из принципов гласности и публичности проводимых торгов, фондовая биржа, помимо информации о месте и времени проведения торгов, о результатах торговой сессии, обязана оповещать о списке и котировке ценных бумаг, допущенных к обращению на бирже.

Любому заинтересованному лицу предоставляется информация о каждой сделке, заключенной на бирже, дата и время заключения сделки; наименование ценных бумаг, являющихся предметом сделки; государственный номер ценных бумаг; цена одной ценной бумаги; количество ценных бумаг.

 

 

§ 6. Государственное регулирование рынка ценных бумаг

 

Государственное регулирование рынка ценных бумаг осуществляется в разнообразных формах. Они предусмотрены в Указе Президента Республики Беларусь от 20 июля 1998 г. N 366 "О совершенствовании системы государственного регулирования рынка ценных бумаг".

Государство прежде всего устанавливает обязательные требования к деятельности эмитентов, профессиональных участников рынка ценных бумаг и ее стандартов.

Государство   осуществляет   лицензирование   деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг. Оно создает систему защиты прав владельцев и контроля за соблюдением их прав эмитентами и профессиональными участниками рынка ценных бумаг.

Важной формой государственного регулирования рынка ценных бумаг является регистрация выпусков ценных бумаг и проспектов эмиссии, а также контроль за соблюдением эмитентами условий и обязательств, предусмотренных в них.

Законом о ценных бумагах и фондовых биржах и Указом установлены четкий порядок регистрации эмиссии ценных бумаг и отчета об их выпуске.

Органами, осуществляющими регистрацию эмиссии ценных бумаг, является Министерство финансов (в отношении выпуска государственных ценных бумаг), Национальный банк РБ (в отношении выпуска ценных бумаг кредитными организациями), Государственный комитет по ценным бумагам и его региональные отделения (ГКЦБ). Последний является основным органом, проводящим государственную политику на рынке ценных бумаг.

В соответствии с Положением о Государственном комитете по ценным бумагам, утвержденным Постановлением Совета Министров № 1218 от 31 июля 1998г., ГКЦБ является государственным органом исполнительной власти по осуществлению государственной политики в области ценных бумаг, контролю за деятельностью профессиональных участников рынка ценных бумаг, обеспечению прав инвесторов, акционеров и вкладчиков.

Постановления ГКЦБ имеют нормативный характер и обязательны для исполнения органами государственной власти и управления, профессиональными участниками рынка ценных бумаг.

На территории Республики Беларусь ГКЦБ имеет свои региональные подразделения, действующие на основании Положения о них, утвержденного ГКЦБ.

За нарушение законодательства о ценных бумагах к нарушителям применяются различные меры ответственности.

Так, при понуждении профессиональными участниками рынка ценных бумаг к покупке или продаже ценных бумаг путем предоставления умышленно искаженной информации о ценных бумагах, эмитентах, ценах и др. профессиональным участникам может быть приостановлена или аннулирована лицензия.

В отношении эмитентов, осуществляющих недобросовестную эмиссию ценных бумаг, ГКЦБ принимает меры к приостановлению размещения ценных бумаг, выпущенных в результате недобросовестной эмиссии, публикует в средствах массовой информации сведения о фактах недобросовестной эмиссии, письменно извещает эмитента о необходимости устранить нарушения и. устанавливает сроки устранения нарушений, направляет материалы проверки по фактам недобросовестной эмиссии в суд для применения мер к должностным лицам эмитента, материалы проверки направляются также в органы прокуратуры. ГКЦБ обращается с иском в суд о признании выпуска ценных бумаг недействительным в случае, если недобросовестная эмиссия повлекла за собой заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, либо в случае, если цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности.

Помимо административной и гражданско-правовой ответственности в Законе предусмотрена и уголовная ответственность за злоупотребления при выпуске ценных бумаг (эмиссии).